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最新股份公司章程范本【工商版】

發布時間:2020-04-29
    公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示,載明了公司組織和活動的基本準則,是公司的憲章。那么,正規的股份公司章程應該如何書寫,在簽訂股份公司章程的過程中又有哪些風險和注意事項呢?下面,就跟小編一起來看一看吧!

  最新股份公司章程范本【工商版】

  風險告知:公司章程是公司的自治規章,每一個股東,無論是參與公司初始章程制訂的股東,還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東,公司章程對其均產生契約的約束力,股東必須遵守公司章程的規定并對公司負有義務。股東違反這一義務,公司可以依據公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是,股東只是以股東成員身份受到公司約束,如果股東是以其他的身份與公司發生關系,則公司不能依據公司章程對股東主張權利。

  第一章 總 則

  第一條 為確立本公司的法律地位,為了適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,促進本公司發展,根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規,特制訂本章程。

  第二條 公司法定名稱:_______股份有限公司(以下簡稱公司)

  第三條 公司法定地址:_________________________

  第四條 公司注冊資本:__________________萬元

  第五條 公司是以發起方式設立,依法在_______工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

  第六條 公司以其全部法人財產,依法自主經營,自負盈虧。公司在國家宏觀調控下,按照市場需求自主組織生產經營,以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產增值保值為目的。

  第七條 公司實行權責分明,管理科學,激勵和約束相結合的內部管理體制。

  第八條 公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

  第九條 公司可以向其他企業投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

  第十條 公司的一切活動,嚴格遵守國家法律、法規,遵守職業道德,加強社會主義精神文明建設,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府和社會公眾的監督。

  第十一條 公司的合法權益和經營活動,受國家法律保護,任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

  第十二條 公司依法保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產;采用多種形式,加強職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

  第十三條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權益,公司應當為公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

  第十四條 公司中基層組織的活動,依照章程辦理。

  第十五條 公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者,拒絕其他一切爭議。

  第十六條 公司經營期限:________________________

  第二章 宗旨和經營范圍

  第十七條 公司宗旨:____________________________

  第十八條 公司經營范圍:________________________

  第十九條 公司經營方式:________________________

  第二十條 經營原則:____________________________

  第二十一條 公司根據經營業務發展的需要,按程序可在國內外設立分公司、子公司或辦事機構。在遵循公司宗旨的原則下,適度發展多種開式的經濟聯合體。

  第三章 設立方式和股份

  第二十二條 公司是由_______________有限公司、________________有限公司共同出資,以發起方式設立的股份有限公司。

  第二十三條 公司股本金總額為人民幣______萬元,注冊資本為實收股本總額,全部劃分為等額股份,每股為人民幣______元整。

  第二十四條 本公司股份采取股票形式 ,股票是公司依法發行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產所有權、收益權、剩余財產處分權和其他權利并承擔相應義務的書面憑證。公司股票每股面值為人民幣______元。

  第二十五條 公司發行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項:

  1、公司名稱;

  2、公司成立日期;

  3、股票種類、票面金額及代表人的股份數;

  4、股票的編號。

  第二十六條 公司的股份全部由發起人持有。

  第二十七條 公司股東認購的股份構成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金,非經股東大會決定不得增減公司股本金總額。

  第二十八條 公司股票由法定代表人簽名,公司財務部門蓋章后生效。

  第二十九條 公司股票在公司存續期間不得退股。

  第三十條 公司股票可按《公司法》的第一百三十九條的規定進行轉讓,并辦理相關手續。

  第三十一條 公司股份可以按照有關規定辦理贈與、繼承、抵押,但必須辦理相關手續。

  第三十二條 公司不得收購本公司的股票,但為減少注冊資本;與持有本公司股票的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工; 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的,公司可以回收其股份。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

  第三十三條 公司發行的記名股票被盜、遺失或滅失,股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效后,股東可向公司申請補發股票。

  第三十四條 公司股份自公司清算之日起,不得進行轉讓。

  第四章 股東和股東大會

  第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東,股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。

  第三十六條 股東權利

  1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權、被選舉權和表決權;

  2、依照國家有關法律、法規和公司章程轉讓股份;

  3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告,監督公司的經營管理,提出建議和質詢;

  4、按其所持股份獲取紅利并優先購買新股;

  5、公司終止后取得剩余財產。

  第三十七條 股東的義務

  1、遵守公司章程;

  2、依其認購的股份和入股方式繳納股金;

  3、依其所持股份,對公司承擔有限責任;

  4、在公司辦理工商注冊手續后,不得退股;

  5、不得從事危害公司利益的活動。

  第三十八條 股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。

  第三十九條 股東大會職權

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  3、審議批準董事會的報告;

  4、審議批準監事會的報告;

  5、審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案;

  6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  7、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  8、對發行公司債券作出決議;

  9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  10、修改公司章程;

  11、公司章程規定的其他職權。

  第四十條 股東大會每年召開一次年會。

  有下列情形之一的,應當在二個月內召開臨時股東大會:

  1、董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程規定人數的三分之二時;

  2、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  3、單獨或者合計持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

  4、董事會認為必要時;

  5、監事會提議召開時。

  6、公司章程規定的其他情形。

  第四十一條 股東大會會議由董事會召集,由董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

  第四十二條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  第四十三條 股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

  股東大會選舉董事、監事,可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。

  股東大會作出決定,必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司修改公司章程、合并、分立或者解散公司作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第四十四條《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

  第四十五條 股東可以委托代理人出席股東大會,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  第四十六條 股東大會對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存,保存期十年。

  第四十七條 公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。股東依法提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  第五章 董事會

  第四十八條 公司設董事會,董事由股東大會選舉產生,董事會向股東大會負責。

  第四十九條 公司董事會_____名董事組成,設董事長一名。

  董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

  董事任期每屆三年,董事任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。董事可兼任公司高級管理人員。

  第五十一條 董事會職權

  1、負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  2、執行股東大會決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財務預算方案決算方案;

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案以及發行公司債券的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司總經理,并根據總經理提名,聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,決定其報酬事項;

  10、制訂公司的基本管理制度;

  11、公司章程規定的其他職權。

  第五十二條 董事會每年度至少召開二次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事。

  代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

  第五十三條 董事會會議由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

  第五十四條 董事會會議,應由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他人代為出席董事會,委托書中應載明授權范圍。

  第五十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

  董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

  第五十六條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。對接到召開會議通知,不出席會議又不委托代表出席的董事,視作同意董事會決議并承擔相應責任。

  第五十七條 _________為公司的法定代表人。

  第五十八條 董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  第五十九條 公司董事會設董事會秘書,負責處理董事會日常事務。董事會秘書職責另定。

  第六十條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

  第六十一條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  第六章 經營管理

  第六十二條 公司設總經理一名,副總經理二名。總經理由董事會聘任,并向董事會負責。

  第六十二條 總經理職權

  1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人;

  7、決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  8、董事會授予的其他職權。

  總經理列席董事會會議。

  第六十三條 總經理可以由董事兼任。

  第六十四條 總經理有權拒絕非經董事會批準的任何董事對企業經營管理工作的干預。

  第六十五條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

  第六十六條 公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理,依法規范職工參政議政渠道。

  第六十七條 公司董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程,忠實履行職務和誠信義務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

  第六十八條 公司董事、總經理及其他高級管理人員,不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲;不得違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

  第六十九條 公司董事、總經理、其它高級管理人員,未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。從事上述營業或活動的,所得收入應當歸公司所有。

  董事、總經理除公司章程規定或者股東大會同意外,不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

  第七十條 公司董事、總經理除依照法律規定或者股東大會同意外,接受他人與公司交易的傭金歸為己有; 不得泄露公司秘密。

  第七十一條 有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、總經理:

  1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪,被判處形罰、執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾三年;

  3、擔任因破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

  4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

  5、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反上述規定選舉董事、或者聘任總經理的,該選舉或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

  第七章 監事會

  第七十二條 公司設監事會,對董事、總經理等高級管理人員行使監督職能。

  第七十三條 監事會設監事三個,推選監事會主席一名。

  監事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產生;一名監事由職工代表擔任該監事由公司職工代表大會民主選舉產生。

  第七十四條 公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第七十五條 監事的任期每屆三年。監事任期屆滿,連選可連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  第七十六條 監事會行使下列職權:

  1、檢查公司的財務;

  2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  4、提議召開臨時股東大會,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  5、向股東會會議提出提案;

  6、依照本法第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  7、公司章程規定的其他職權。

  第七十七條 監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第七十八條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應由三分之二以上(含三分之二)監事表決通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第七十九條 監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第八十條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程,忠實履行監督職能。

  第八章 公司財務、會計和審計

  第八十一條 本公司依照法律、行政法規的規定,財務、會計制度按照《企業財務通則》和《企業會計準則》執行。

  第八十二條 公司會計年度采用公歷年制,自公歷一月一日至十二月三十一日。

  第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。

  第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

  第八十五條 公司在每一會計年度終了時作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照 法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、現金流量表;

  4、財務狀況情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第八十六條 按照有關法律、行政法規,公司應當定期公開其財務狀況和經營情況,每會計年度公布一次財務會計報告,并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務會計報告備置于本公司,供股東查閱。

  第八十七條 公司按照國家法律、行政法規,按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監督和注冊會計師、審計師的社會監督。公司設立內部審計機構,實行內部審計制度。

  第八十八條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第九章 利潤分配

  第八十九條 公司稅后利潤

  公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

  第九十條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時,在提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司提取法定公積金后,經股東大會決議,可提取任意公積金。公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤,按股東持有的股份比例進行分配,公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第九十一條 公司以超過股票票面金額的發行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入,應當列入公司資本公積金。

  第九十二條 公司公積金用途限于下列各項:

  1、彌補公司的虧損;

  2、擴大公司生產經營;

  3、轉增公司股本。

  但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  第九十三條 公司經股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但 法定公積金在轉為股本時,所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

  第九十四條 公司紅利每年支付一次,支付時間由股東大會決定。

  第九十五條 公司紅利分配形式:現金股利、股票股利、事物股利。

  第九十六條 公司按照法律、行政法規,代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。

  第十章 用人、勞動工資制度

  第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動法》,維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動關系發生爭議,應按勞動爭議法規處理。

  第九十八條 公司實行全員勞動合同制,公司和職工按照勞動合同規定,享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工,有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理,職工也可按規定選擇單位。

  在實行全員勞動合同制的同時,公司對各級管理人員實行聘任制。總經理、副經理和高級管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。

  第九十九條 公司按照國家宏觀調控,企業自主決定的原則,在“企業工資的增長不高于其經濟效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動生產率的增長”的前提下,自主決定公司內部工資分配形式。

  第一百條 公司按照國家法律、行政法規對職工退休養老金統籌、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定,參加所在地區的社會保險,為職工辦理社會保險手續。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書面申請,經公司總經理授權人批準后履行有關手續。未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的,必須依法賠償。

  第十一章 公司合并、分立

  第一百零一條 公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案,由股東大會作出決議。

  第一百零二條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議。并編制資產負債表及財產清單。

  公司合并時,合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  第一百零三條 公司分立,其財產應當作相應的分割。

  公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

  公司應當自作出合并、分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第一百零四條 公司減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

  公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊資本,登記事項已經發生變化,應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。

  第十二章 公司破產、解散和清算

  第一百零六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  1、股東大會決議解散;

  2、因公司合并或者分立需要解散;

  3、公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉時應當解散。

  4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  5、人民法院依法予以解散的。

  第一百零七條 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第一百零八條 除合并、分立外,其他情形下的公司解散,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。

  第一百零九條 清算組在清算期間行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知、公告債權人;

  3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;;

  5、清理債權、債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百一十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第一百一十一條 清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

  第一百一十二條 公司財產優先撥付清算費用后,按下列順序清償:

  1、所欠公司職工工資、勞動保險費用和法定補償金;

  2、繳納所欠稅款;

  3、清償公司債務;

  4、股東按股份持有比例分配剩余財產。

  清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按規定清償前,不得分配給股東。

  第一百一十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

  第一百一十四條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十三章 通告和公告辦法

  第一百一十五條 公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人,并分別采取通知或公告辦法。

  第一百一十六條 公司股東會議應通過公開發行的報紙通知公司全體股東。

  第一百一十七條 董事會會議、監事會會議分別由董事會辦公室、監事會主席書面通知全體董事、全體監事。

  第一百一十八條 公司的下列事項應通過公開發行的報紙向全體股東和公司債權人公告:

  1、年度資產負債表、利潤表、現金流量表及其附表等;

  2、股東會議決議、會議紀要;

  3、公司股利分配方案,新股認購方案;

  4、公司債券的發行數額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限,如發行可轉換債券,還應公告公司債券轉換為股份時的轉換條件及方法;

  5、公司股本的增加或減少,公司股本結構發生重大變化;

  6、公司股份轉讓及相關事宜;

  7、公司董事會、監事會、公司高級管理層等方面發生重大人事變動;

  8、公司的合并、分立、破產、解散與清算;

  9、公司章程修改的內容及條款;

  10、國家有關部門認為應公告的其它事項。

  第十四章 章程修改

  風險告知:公司章程的修改應當根據法定條件而行,有下列三種情形之一的,公司應當修改章程:1.《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;2.公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;3.股東大會決定修改章程。上述的修改章程的相關規定是在這一基礎之上形成的。

  第一百一十九條 公司根據需要可修改公司章程,章程的修改遵循國家法律、法規和政策。

  第一百二十條 修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案,提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

  第一百二十一條 對公司章程作如下修改,公司應報有關主管機關確認,并依法向工商行政管理機關申請變更登記;

  1、更改公司名稱;

  2、更改、擴大和縮小公司經營范圍;

  3、增加或減少公司發行的任何類別股份的總數;

  4、更改公司全部或部分股份類別,以及變更全部或部分股份優先權;

  5、增設新股份類別;

  6、擴大股份的認購范圍,改變股票交易方式;

  7、改變每股股票面額;

  8、增設或取消可轉換債券;

  9、章程規定需經股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動,公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。

  10、國家有關新的政策、法律、法規等的頒布與本章程發生沖突時,本章程依法進行更改。未經工商行政管理機關核準變更登記,任何對公司章程的修改不得生效。

  第一百二十二條 公司修改章程,涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等登記注冊事項,以及要求公告的其他事項,應予公告。

  第十五章 附 則

  第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規有抵觸之處,依照法律、行政法規執行。

  第一百二十四條 本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。

  第一百二十五條 本章程經股東大會審議通過,報批準機關審核,同時報工商行政管理機關確認后生效。

  第一百二十六條 本章程解釋權歸公司股東大會。

  編寫公司章程的注意事項:

  (1)根據公司的特點和需要制訂公司章程。沒有一個公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如,大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四條第二款的規定:“股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”但是,如果某公司股東僅兩名,且持股分別為51%、49%,則該條款還有如此制訂的必要嗎?因為其實質上就變成了要求股東會一致同意決議通過。而假如兩名股東持股分別為67%以上、33%以下的,則該條款的實質,就是33%以下的股東沒有任何決策權利。

  (2)公司章程應細化、明確、具有可操作性。公司法規定了公司章程的必備內容,也就相關內容做出了原則性的規定。公司章程的作用,就是將這些法律規定的內容細化、使其具有可操作性、符合本公司的實際情況。

  (3)盡可能地將股東關注的內容與約定寫入章程。無論是公司設立協議中的約定,還是在公司運行中,股東就公司管理、權利制約、利益分配等達成的一致,都可以也應該是公司章程的內容。同時,盡可能地預測糾紛產生的可能并建立解決機制,將是章程在公司運行中發揮作用的重點。

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