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公司合并的程序是怎樣的?公司合并的方式有哪些?

來源: 大律師網 時間:2020-04-30 瀏覽:0
導讀:公司合并是指兩個或兩個以上公司共同組成一個公司的法律行為。那么公司合并的程序是怎樣的?公司合并的方式有哪些?公司合并的法律后果是什么?跟著大律師網的小編一起來看看吧。

公司合并的程序是怎樣的?

公司合并的程序是怎樣的?公司合并的方式有哪些?

  1、董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會"擬定公司合并方案"的職權。

  2、股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

  3、簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

  4、實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人,要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定,自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的,公司不得合并。

  5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

公司合并的方式有哪些?

公司合并的程序是怎樣的?公司合并的方式有哪些?

  公司合并可以分吸收合并和新設合并兩種方式。

  依據公司法第184條第2款,一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。同時,公司合并不同于公司資產收購。

  從法律性質上看,公司合并的本質是公司人格的合并;而資產收購的性質是資產買賣行為,不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權收購,股權收購的本質是股權的買賣行為,同樣不影響公司的人格。從本質上講,股權收購和資產收購都是買賣行為,公司合并的本質是公司人格的合并。

公司合并的法律后果是什么?

公司合并的程序是怎樣的?公司合并的方式有哪些?

  1、公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

  2、公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  3、公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

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